关羽杀了庞德，擒了于禁，曹操害怕了，想迁都避祸。司马懿献计可以联络孙权，抗击关羽。孙答应了
“联曹攻刘”，先想办法取荆州，于是委派了大将吕蒙担任这个任务。吕蒙回到陆口，听间谍说：沿江上下均有烽火台。看来，不能直接派兵去荆州了。
孙权按照计划，召吕蒙到建业养病，派陆逊接替。这时，吕蒙排了80多艘快船伪装成商船，驶到荆州码头，突然杀上岸，拿下了荆州。在樊城，关羽与徐晃大战80回合后，曹仁出城夹攻，关羽大败，在逃跑的'途中被绊马索绊倒，被孙权手下抓住了。
孙权先是劝关羽父子投降，但关羽大骂孙权，没有办法，孙权只能将关公父子斩首，吕蒙自觉设计害了关羽，天天心神不宁，不久倒地而死。
刘备听说这个消息，从此不吃不喝，说要找东吴报仇，诸葛亮来相劝，他也听不进去。
